A gazdasági társaság tagjának (részvényesének) polgári jogi felelőssége kétirányú: egyrészt fennáll a gazdasági társasággal szemben, másrészt fennállhat a gazdasági társaság hitelezőivel szemben. A tagnak (részvényesnek) a gazdasági társasággal szemben fennálló felelőssége a társasági formától függetlenül alakul. Ezzel szemben, a hitelezőkkel szemben fennálló helytállási kötelezettség szabályai társasági formánként eltérőek.

1. A céggel szemben fennálló tagi felelősség

A tagnak (részvényesnek) a gazdasági társasággal szemben az egyik alapvető kötelezettsége a vagyoni hozzájárulás szolgáltatása. Ennek következtében, a tag (részvényes) az alábbiak szerint tartozik felelősséggel a társaság felé:

(i) a vagyoni hozzájárulás nem teljesítéséért:                    30 nap után a tagság megszűnik;

(ii) a nem pénzbeli hozzájárulás túlértékeléséért:               5 éves jogvesztő határidőn belül;

(iii) a cégnek kárt okozó határozat meghozataláért:           5 éves jogvesztő határidőn belül.

2. A cég hitelezőivel szemben fennálló tagi felelősség

A gazdasági társaság tagjainak (részvényeseinek) a társaság működése során a társaság hitelezői felé fennálló felelősségének mértéke a hatályos jogi szabályozás alapján az egyes társasági formák szerint eltér egymástól. Az eltérés indoka leginkább az alapján határozható meg, hogy az adott cég, amelyet a tagcsere érint, személyegyesítő, avagy vagyonegyesítő társaságnak minősül.

2.1 A személyegyesítő társaságok: közkereseti és betéti társaság

A személyegyesítő társaság – így a közkereseti és a betéti társaság – jellegzetessége, hogy tevékenysége a tagok személyes közreműködésén alapul, és ezért a tagok közvetlenül felelősséggel tartoznak a társasági kötelezettségekért. A társaságtól megváló tag – kivéve a betéti társaság kültagját – a tagsági jogviszony megszűnésétől számított 5 évig a többi taggal azonos módon (tehát korlátlanul és egyetemlegesen) felel a társaságnak harmadik személyekkel szemben fennálló olyan tartozásáért, amely a tagsági jogviszony megszűnése előtt keletkezett. A betéti társaság kültagja kizárólag korlátolt felelősségével való visszaélés esetén felel a társaság tartozásaiért, ekkor azonban korlátlanul és egyetemlegesen felel a többi taggal.

2.2 A vagyonegyesítő társaságok: a Kft. és a részvénytársaság

A vagyonegyesítő társaság – így a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság – jellegzetessége, hogy tevékenysége szempontjából a tagok személyes tulajdonságai nem bírnak kiemelt jelentőséggel, ezért a társasági jogok piaci forgalomra alkalmassá tehetők, megkönnyítve a tagok (részvényesek) változásának lehetőségét.

Korlátolt felelősségű társaság (Kft.) esetén az üzletrész átruházásának joghatása, hogy az üzletrész megszerzője az átruházó jogi pozíciójába kerül, vagyis az üzletrészre vonatkozó adásvételi szerződés megkötésének időpontjában átszállnak rá az eladó tagsági jogviszonyából eredő jogok és kötelezettségek.

A részvénytársaságnál a társaság és a részvényes (tag) még inkább elkülönül egymástól: a részvényes kötelezettsége csupán a kibocsátott és általa jegyzett részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki, a részvénytársaság kötelezettségeiért pedig – kevés kivétellel – nem felel.

Amint azt a korábbi, a tulajdonosi háttérfelelősségről szóló cikkünkben is kifejtettük, a társaság hitelezőinek védelme érdekében a vagyonegyesítő társaság megszűnését követően, a társaság vezető tisztviselői mellett az a tag/részvényes sem hivatkozhat korlátozott felelősségére, aki ezzel visszaélt. A Kft. és a részvénytársaság azon tagjai/részvényesei tehát, akik korlátolt felelősségükkel, illetve a társaság elkülönült jogi személyiségével a hitelezők rovására visszaéltek, a visszaéléstől számított 5 évig korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért.

BALÁZS & HOLLÓ Ügyvédi Iroda